1. Ważność

Niniejsze Warunki wraz z wszelkimi odrębnymi porozumieniami umownymi określonymi na piśmie regulują wszystkie nasze zamówienia na towary, prace i usługi. Wszelkie odmienne warunki sprzedaży, dostawy i płatności, które może posiadać dostawca, zostają niniejszym wyraźnie odrzucone. Nie mają one zastosowania nawet wtedy, gdy są zawarte w potwierdzeniu jednego z naszych zamówień i nie zgłaszamy do nich zastrzeżeń.

2. Zamówienia i potwierdzenia zamówień

2.1 Nasze zamówienie uznaje się za przyjęte, jeśli dostawca nie zgłosi zastrzeżeń w ciągu dwóch tygodni od wysłania zamówienia. Zakres zamówienia jest określony w naszym zamówieniu zakupu (w tym w załącznikach), nawet jeśli nie zostało ono kontrasygnowane przez dostawcę. Wszelkie późniejsze uzupełnienia zamówione ustnie lub telefonicznie w późniejszym terminie nie będą skuteczne, dopóki nie zostaną przez nas potwierdzone na piśmie.

2.2 Dostawca powinien kontrasygnować zamówienie bez dokonywania jakichkolwiek zmian i odesłać je do nas. Zastrzegamy sobie prawo do anulowania zamówienia, jeśli nie otrzymamy potwierdzenia niezmienionego zamówienia w ciągu dwóch tygodni od daty zamówienia. Dostawca musi powiadomić nas na piśmie o każdej modyfikacji technicznej w stosunku do wcześniejszych dostaw lub szczegółów określonych w ofertach i katalogach przed przyjęciem zamówienia. Zastrzegamy sobie prawo do odmowy zawarcia umowy w przypadku istotnych zmian technicznych lub do odstąpienia od umowy, jeśli dostawca nie powiadomił nas o tym w odpowiednim czasie.

2.3 Klauzule handlowe będą interpretowane zgodnie z INCOTERMS w wersji obowiązującej w dniu zawarcia umowy.

3. Ceny, faktury i warunki płatności

3.1 Uzgodnione ceny są stałymi cenami netto powiększonymi o obowiązujący podatek od wartości dodanej i są podawane z dostawą do uzgodnionego miejsca przeznaczenia, łącznie z opakowaniem i frachtem. Zastrzeżenia dotyczące wzrostu cen są ważne tylko za naszą pisemną zgodą. Dostawa nadmiernych lub niewystarczających ilości będzie uważana za zgodną z umową tylko wtedy, gdy wyraźnie potwierdzimy to na piśmie.

3.2 Możemy wybrać płatność uzgodnionych cen w ciągu 30 dni netto z 3% rabatem gotówkowym lub 90 dni netto, liczonych od daty wymagalności i po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury oraz kompletnej dostawy wszystkich towarów, prac i usług. Termin płatności nie rozpoczyna biegu, jeżeli faktury nie zostały prawidłowo wystawione lub są niekompletne.

3.3 Faktura nie może obejmować kilku zamówień i musi zawierać numer zamówienia i numer części. Jeśli dostawca ma dostarczyć testy materiałów, protokoły testów, dokumenty jakości lub inne dokumenty, towary i usługi nie zostaną uznane za kompletne do czasu otrzymania tych dokumentów. Dostawca musi dostarczyć wymagane przez nas świadectwa pochodzenia nie później niż w momencie wysłania faktury. Muszą one być w pełni wypełnione i podpisane. To samo dotyczy zaświadczeń dotyczących podatku od wartości dodanej w przypadku towarów, prac i usług dostarczanych za granicę i na terenie Wspólnoty Europejskiej.

3.4 Możemy również odliczyć rabat gotówkowy, jeśli skorzystamy z prawa do potrącenia lub zatrzymamy rozsądną kwotę płatności z powodu wad. Termin płatności nie rozpoczyna biegu przed usunięciem wszystkich wad. Płatność nie oznacza, że towary, prace i usługi zostały uznane za zgodne z umową.

3.5 W przypadku uzgodnienia płatności zaliczkowych możemy zażądać bezwarunkowej gwarancji bankowej obejmującej daną kwotę.

3.6 Mamy prawo do potrącenia wszelkich roszczeń przysługujących spółce nadrzędnej lub krajowej spółce powiązanej w naszej grupie (w rozumieniu niemieckiego prawa o spółkach akcyjnych) z roszczeniami wynikającymi z zamówienia. Dostawca otrzyma listę tych spółek na żądanie.

4. Terminy i ich przekroczenie

4.1 Terminy dostawy towarów, prac i usług podane w zamówieniu są wiążące. Kryterium oceny, czy przesyłki lub późniejsze ulepszenia/dostawy mające na celu naprawienie naruszenia umowy zostały otrzymane we właściwym czasie, jest data odbioru we wskazanym przez nas punkcie odbioru. W przypadku towarów wymagających instalacji lub montażu oraz w przypadku prac i usług miarodajna jest data odbioru. W przypadku przekroczenia terminów dostawca popada w zwłokę bez konieczności upomnienia.

4.2 Jeśli jakiekolwiek dostawy, prace i usługi lub późniejsze ulepszenia/dostawy mające na celu naprawienie naruszenia są ewidentnie opóźnione, należy niezwłocznie powiadomić nas faksem o przyczynie opóźnienia i czasie jego trwania oraz poprosić o podjęcie decyzji. Aby zrekompensować nam każde opóźnienie, mamy prawo zażądać, aby dostawca wybrał najszybszą możliwą metodę wysyłki bez dodatkowych opłat. Po upływie rozsądnego przedłużonego terminu mamy prawo odstąpić od umowy lub, jeśli za opóźnienie można winić dostawcę, zażądać odszkodowania. Nie ma to wpływu na dalsze roszczenia, które możemy mieć.

4.3 Jeśli uzgodniony termin zostanie przekroczony z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi dostawca, będziemy uprawnieni do żądania kary umownej za każdy rozpoczęty tydzień w wysokości 1%, ale nie więcej niż 10% odpowiedniej wartości zamówienia lub wezwania. Nie ma to wpływu na dalsze roszczenia, które możemy mieć. Możemy zażądać kary umownej aż do płatności końcowej lub potrącenia z należnych płatności, jeśli świadczenie zostało przyjęte bez zastrzeżeń.

5. Dostawa, wysyłka i pakowanie

5.1 W przypadku dostaw ex works i ex sales warehouse zastosowanie mają nasze Warunki Dostawy. Dostawca musi zapewnić, że zapoznał się z tymi warunkami.

5.2 O ile nie uzgodniono inaczej, dostawa zostanie zrealizowana bezpłatnie i na koszt dostawcy do wskazanego przez nas punktu odbioru.

5.3 Mamy prawo odmówić przyjęcia dostaw, które nie zostały prawidłowo zrealizowane/zgłoszone. Będzie się to odbywać na koszt dostawcy.

5.4 Dostawy będą realizowane wyłącznie w naszych normalnych godzinach pracy. Dostawca musi upewnić się, że uwzględnia te godziny pracy.

6. Przejście ryzyka i przeniesienie własności

6.1 W przypadku dostaw ryzyko przypadkowego zniszczenia i przypadkowego pogorszenia jakości towarów ponosi dostawca do momentu ich otrzymania w określonym punkcie odbioru. W przypadku dostaw z instalacją lub montażem oraz w przypadku prac i usług ryzyko przechodzi w momencie odbioru. Jeśli przesyłka zostanie zwrócona z powodu gwarancji, ryzyko przechodzi na dostawcę z chwilą zakończenia przeładunku.

6.2 Staniemy się właścicielami towarów po zakończeniu procesu rozładunku w punkcie odbioru i po przekazaniu dowodu dostawy.

7. Badanie towarów wychodzących i przychodzących, dopuszczalny czas na zawiadomienie o wadach

Niezwłocznie po otrzymaniu towarów sprawdzimy, czy zostały one dostarczone w zamówionych ilościach, czy są one typu zamówionego przez nas i czy wystąpiły jakiekolwiek możliwe do zidentyfikowania zewnętrzne uszkodzenia transportowe oraz czy występują inne wady. Niezwłocznie powiadomimy dostawcę o takich możliwych do natychmiastowego zidentyfikowania wadach. Wady ukryte zostaną zgłoszone w ciągu 14 dni od ich wykrycia. Nie będziemy mieć żadnych dalszych zobowiązań wobec dostawcy wykraczających poza sprawdzenie towarów i powiadomienie o wadach.

8. Odpowiedzialność za wady

8.1 Dostawca gwarantuje, że jego towary, prace i usługi będą wolne od wad, odpowiednie do uzgodnionego celu, o uzgodnionej jakości i że wszystkie gwarancje podane w zamówieniu zostaną spełnione. W przypadku części podlegających zużyciu dostawca gwarantuje co najmniej, że takie części będą wolne od wad przez zwykłą liczbę godzin pracy, ale przez co najmniej 12 miesięcy (gwarancja trwałości). Dostawca gwarantuje, że dostarczane przez niego towary, prace i usługi będą zgodne z normami technicznymi, przepisami i wytycznymi określonymi przez ustawodawcę, organy nadzorcze, stowarzyszenia ubezpieczeniowe pracodawców (Berufsgenossenschaften) i VDE w odniesieniu do wykonania i projektu, zapobiegania wypadkom i ochrony środowiska. Dostawca gwarantuje ponadto, że pomyślnie przeprowadził wszystkie oceny wpływu na środowisko przewidziane dla danej klasy produktu.

8.2 O ile przepisy prawa nie przewidują dłuższego okresu, okres gwarancji wynosi 24 miesiące od daty odbioru dzieła lub systemu jako całości przez naszego klienta, ale nie dłużej niż 36 miesięcy od daty przejścia ryzyka. W przypadku nowo dostarczonych części i ulepszeń w celu usunięcia naruszenia okres gwarancji wynosi 24 miesiące od daty dostarczenia lub zamontowania części zamiennej lub od daty ukończenia ulepszeń. Okres gwarancji zostanie przedłużony o czas przestoju spowodowanego wadami i pracami naprawczymi przeprowadzonymi przez dostawcę.

8.3 Jeśli wady zostaną wykryte przed lub w momencie przejścia ryzyka lub w okresie określonym w punkcie 8.2, zażądamy od dostawcy dostarczenia przedmiotu wolnego od wad lub usunięcia wad w celu naprawienia naruszenia umowy. Dotyczy to również przesyłek, w przypadku których badanie było ograniczone do próbek. Nasz wybór zostanie dokonany według naszego rozsądnego uznania. Wszelkie koszty i wydatki spowodowane późniejszą dostawą lub poprawą (w tym koszty dopasowania elementów do naszych produktów i usunięcia elementów z naszych produktów, zapewnienia niezbędnych monterów lub asystentów, w tym koszty podróży oraz koszty transportu i utylizacji) ponosi dostawca. Wadliwe przesyłki zostaną zwrócone na ryzyko i koszt dostawcy.

8.4 O ile nie uzgodniono inaczej, dostawca musi niezwłocznie zbadać towary zwrócone przez nas i uznane za wadliwe, a następnie poinformować nas o wynikach. Twierdzenie, że towary są wadliwe może być również dorozumiane. Dostawca musi powiadomić nas o wynikach nie później niż cztery tygodnie po otrzymaniu zwróconych towarów. W przypadku braku takiego powiadomienia przyjmuje się, że sprawa wchodzi w zakres gwarancji na koszt dostawcy.

8.5 W nagłych przypadkach (np. w celu uniknięcia opóźnień z naszej strony lub uniknięcia niewspółmiernie poważnych szkód), w przypadku opóźnienia ze strony dostawcy w realizacji dostawy lub dokonaniu kolejnej dostawy/usprawnień, nieracjonalności takich usprawnień lub odmowy ze strony dostawcy natychmiastowego rozpoczęcia lub przeprowadzenia usprawnień, będziemy mieć prawo do samodzielnego usunięcia wad na koszt dostawcy. O ile będzie to możliwe i uzasadnione, najpierw powiadomimy dostawcę i poprosimy go o obecność. Zapewnienie wymiany nie będzie miało wpływu na zobowiązania dostawcy wynikające z gwarancji.

8.6 Jeśli dostarczenie zamiennika okaże się nieskuteczne, niemożliwe lub nieuzasadnione, lub jeśli dostawca opóźnia lub nie udaje mu się zrealizować kolejnej dostawy / ulepszeń, możemy odstąpić od umowy lub obniżyć cenę dostawy. Nie ma to wpływu na dalsze roszczenia ustawowe, takie jak te oparte na nieprzestrzeganiu gwarancji i roszczeń odszkodowawczych.

9. Części zamienne

Przez okres 10 lat od daty dostawy dostawca gwarantuje dostępność wszystkich grup montażowych i części zamiennych, które są niezbędne do funkcjonowania towarów i usług. Jeśli dostawca naruszy to zobowiązanie, będziemy mieć prawo do zbudowania repliki części, która nie jest już dostępna, na koszt dostawcy. Dostawca musi udzielić nam wszelkiego wsparcia w tym zakresie, takiego jak dostarczenie nam rysunków produkcyjnych i nabycie wszelkich praw własności, które mogą być konieczne.

10. Odpowiedzialność za produkt

10.1 Dostawca zabezpieczy nas przed wszelkimi roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu wad produktu, za które odpowiedzialność ponosi dostawca. Na żądanie dostawca musi przedstawić nam dowód ubezpieczenia od odpowiedzialności za produkt o wystarczającym zakresie.

10.2 W przypadku nieprzedstawienia takiego dowodu lub jeśli dostawca odmówi rozsądnego zwiększenia sumy ubezpieczenia zgodnie z naszą sugestią, będziemy mieć prawo do odstąpienia od umowy i dochodzenia odszkodowania.

11. Prawa własności przemysłowej

Dostawca gwarantuje, że żadne prawa własności przemysłowej, w tym prawa autorskie, nie będą stanowić przeszkody dla uzgodnionej w umowie dostawy i korzystania przez nas z zamówionego przedmiotu. Naruszenie praw osób trzecich uprawnia nas do odstąpienia od umowy i żądania odszkodowania od dostawcy (w tym kosztów obrony prawnej i kosztów postępowania sądowego). Dostawca musi zabezpieczyć nas przed wszelkimi roszczeniami ze strony właścicieli praw. Jeśli jest to możliwe lub uzasadnione, mamy prawo zażądać, aby dostawca zmodyfikował przedmiot dostawy w sposób, który możemy rozsądnie zaakceptować, tak aby nie naruszał już praw osób trzecich. Jesteśmy również uprawnieni do nabycia wszelkich niezbędnych praw eksploatacyjnych na koszt dostawcy.

12.    Rysunki, dokumenty, poufność

12.1 Zachowujemy pełne prawo własności do wszystkich rysunków, standardowych arkuszy specyfikacji, kopii drukarskich, mierników, modeli, form, próbek, zarysów, narzędzi i wszystkich innych elementów dostarczonych w celu przygotowania i realizacji zamówienia, wraz z zawartą w nich wiedzą. Nie mogą one być przekazywane stronom trzecim ani wykorzystywane do celów innych niż wynikające z umowy bez uprzedniego uzyskania naszej wyraźnej pisemnej zgody. Muszą być przechowywane w ścisłej tajemnicy i zwracane niezwłocznie na żądanie. Dostawca musi traktować je z należytą starannością, przechowywać je w bezpiecznym miejscu i ubezpieczyć je od uszkodzeń i utraty na własny koszt. Wszelkie naprawy i zmiany wymagają uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody Spółki.

12.2 Zastrzegamy sobie wszelkie prawa do rysunków i produktów przygotowanych zgodnie z naszymi specyfikacjami. Własność narzędzi i innych pomocy produkcyjnych, za które zapłaciliśmy, przechodzi z dostawcy na nas po dokonaniu płatności.

13. Cesja roszczeń

Cesja roszczeń o zapłatę wynikających z niniejszej umowy wymaga uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody Dostawcy.

14. Miejsce wykonania umowy

Miejscem wykonania dostaw, prac i usług jest miejsce, w którym przedmioty są używane. Miejscem wykonania płatności jest miejsce, w którym znajduje się nasza główna siedziba.

15. Miejsce jurysdykcji, prawo właściwe

15.1 Wyłącznym miejscem jurysdykcji dla wszystkich sporów prawnych, w tym sporów dotyczących weksli i czeków, jest Norymberga.

15.2 Stosunki pomiędzy Umawiającymi się Stronami podlegają prawu Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem przepisów międzynarodowego prawa prywatnego (IPR). Wyraźnie uzgadnia się, że postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. (Konwencja Wiedeńska/CISG) nie mają zastosowania.

16. Pozostałe

16.1 Zaangażowanie podwykonawców lub poddostawców wymaga uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody Spółki. Zgoda ta nie ma wpływu na odpowiedzialność dostawcy.

16.2 Spółka będzie przechowywać dane niezbędne do realizacji zamówienia w systemie komputerowym. Dostawca wyraża na to zgodę w momencie przyjęcia zamówienia.

16.3 Dostawca musi traktować umowę jako poufną i może powoływać się na niniejszą umowę jako umowę referencyjną wyłącznie po uprzednim udzieleniu przez nas wyraźnej pisemnej zgody.

16.4 Dostawca musi niezwłocznie powiadomić nas, jeśli wszystkie lub niektóre z jego towarów i usług podlegają ograniczeniom importowym lub eksportowym na mocy prawa niemieckiego lub prawa jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

16.5 Dostawca musi niezwłocznie powiadomić nas na piśmie w przypadku zmian w procesie produkcyjnym, w przypadku zmian oprogramowania, w przypadku zmian poddostawców oraz w przypadku zmian miejsca produkcji.