1. Postanowienia ogólne

1.1 Umowy, w szczególności zmieniające postanowienia niniejszych Ogólnych warunków dostaw i usług obowiązują tylko w przypadku naszej wcześniejszej pisemnej zgody. Jeżeli któreś z postanowień niniejszych Ogólnych warunków przestanie obowiązywać w wyniku pisemnego porozumienia zawartego pomiędzy nami i klientem, nie ma to wpływu na pozostałe postanowienia Ogólnych warunków, które pozostają w mocy.

1.2 Wszelkie nasze – również przyszłe – dostawy i usługi łącznie z propozycjami, konsultacjami i innymi usługami dodatkowymi podlegają postanowieniom niniejszych Ogólnych warunków, nawet w przypadku gdy wywiązujemy się z dostawy, mając świadomość, że warunki klienta różnią się od naszych lub są z nimi sprzeczne. Warunki zakupu i/lub zamówienia różniące się od niniejszych Ogólnych warunków lub pozostające z nimi w sprzeczności nie są przez nas uznawane o ile uprzednio nie udzieliliśmy na to wyraźnej pisemnej zgody.

1.3 Zastrzegamy sobie prawo własności i prawa autorskie do kosztorysów, rysunków i innych dokumentów; wymienione dokumenty mogą zostać udostępnione osobom trzecim po uzyskaniu naszej uprzedniej zgody.

1.4 Jeśli po złożeniu oferty na podstawie nowych lub zmienionych przepisów prawnych, bądź nowych regulacji odpowiednich władz lub organów kontroli nastąpi konieczność zmiany postanowień umownych, umowa zostanie odpowiednio zmieniona uwzględniając interesy obu stron.

2. Cena, płatność, zabezpieczenia

2.1 Ceny nie obejmują pakowania, przewozu, ubezpieczenia ani innych dodatkowych kosztów (składowanie, kontrola osób trzecich). Podatek od towarów i usług (VAT) zostanie dodany do uzgodnionych cen zgodnie z obowiązującymi stawkami. W przypadku zaliczek oraz innych płatności dokonanych przez klienta przed zrealizowaniem dostawy lub usługi, w związku z którymi powstanie z naszej strony zobowiązanie podatkowe w chwili otrzymania płatności, wystawimy osobne faktury z osobno wyszczególnionym podatkiem VAT. Podatek VAT jest zawsze należny w wysokości określonej na fakturze.

2.2 Montaż nie jest wliczony w cenę. Prowadzimy prace montażowe tylko wtedy gdy zostało to osobno uzgodnione, wyłącznie na naszych warunkach montażu i za osobnym wynagrodzeniem.

2.3 O ile nie uzgodniono inaczej, wszelkie opłaty za dostawy częściowe będą regulowane w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury. Wynagrodzenie za świadczone usługi będzie płatne niezwłocznie bez żadnych potrąceń.

2.4 Klientowi przysługuje prawo potrącenia roszczenia albo wstrzymania się z wykonaniem własnej części umowy, jedynie wtedy, jeśli jego roszczenia są niesporne albo stwierdzone prawomocnym wyrokiem. Klient ma prawo wstrzymania się z wykonaniem własnej części świadczenia jedynie w przypadku roszczeń opartych na tym samym stosunku umownym.

2.5 Akceptujemy przenoszalne i należycie opodatkowane weksle obce na poczet płatności, jeśli zostanie to wyraźnie uzgodnione. W razie przyjęcia weksli lub czeków dług uznaje się za zaspokojony w chwili uznania naszych rachunków bankowych. Opłaty dyskontowe i wszelkie inne koszty powstałe przy spieniężaniu czeków lub weksli obciążają klienta.

2.6 W przypadku uchybienia terminowi płatności naliczane są ustawowe odsetki za zwłokę.

2.7 W razie zwłoki w płatności bądź zagrożenia naszych roszczeń z powodu pogorszenia sytuacji finansowej klienta, zastrzegamy sobie prawo żądania wcześniejszej zapłaty albo ustanowienia odpowiedniego zabezpieczenia. Przysługuje nam również prawo żądania płatności z góry albo ustanowienia odpowiedniego zastawu przed zrealizowaniem pozostałych do wykonania dostaw i usług.

3. Daty, przeszkody w wykonaniu umowy

3.1 Daty dostaw przedstawione w ofercie nie są wiążące.

3.2 Jeśli nie jesteśmy w stanie dotrzymać dat dostaw uzgodnionych jako wiążące nie z naszej winy (niemożność wykonania usługi) niezwłocznie powiadomimy o tym klienta. Jeżeli opóźnienie dostawy przekracza cztery tygodnie, Klient ma prawo odstąpić od części lub całości umowy. W takim przypadku nam również przysługuje prawo odstąpienia od umowy. W zaistniałej sytuacji zwrócimy Klientowi wszelkie dokonane już przez niego płatności. Niemożność wykonania usługi oznacza w szczególności sytuację gdy nasi dostawcy nie dokonują dostaw w odpowiednim czasie. Sytuacja ta nie ma wpływu na ustawowe prawo do odstąpienia i wypowiedzenia umowy ani na prawo odnoszące się do zakończenia umowy w przypadku gdy strona przestaje być zobligowana do wypełniania zobowiązań umownych (np. niemożność lub bezzasadność wypełniania zobowiązań umownych i/lub zobowiązań dodatkowych).

3.3 W razie naszej zwłoki w wykonaniu zobowiązania i powstaniu szkody u klienta, jest on uprawniony do żądania zapłaty ryczałtowego odszkodowania. Odszkodowanie to wynosi – za każdy pełen tydzień opóźnienia – 0,5%, nie więcej jednak niż maksymalnie 5% wartości tej części przedmiotu umowy, której użytkowania wskutek zwłoki nie można rozpocząć o czasie bądź zgodnie z umową. Jeżeli – po osiągnięciu maksymalnej kwoty kary umownej – pozostajemy nadal w zwłoce, klient ma prawo, po upływie wyznaczonego przez niego na piśmie dodatkowego odpowiedniego terminu, odstąpić od umowy; to samo prawo przysługuje klientowi, gdy wykonanie umowy jest niemożliwe z przyczyn, za które ponosimy odpowiedzialność. Klient jest zobowiązany do powiadomienia nas na piśmie o skorzystaniu z prawa odstąpienia w ciągu 30 (trzydziestu) dni od upływu dodatkowo wyznaczonego terminu. Po upływie tego 30-dniowego terminu odstąpienie od umowy jest ponownie możliwe tylko po bezskutecznym upływie kolejnego dodatkowo wyznaczonego odpowiedniego terminu wykonania umowy.

3.4 Wszelkie dalsze prawa przysługujące klientowi z tytułu opóźnienia, a w szczególności roszczenia odszkodowawcze, wyłącza się do zakresu określonego w punkcie 9.

4. Przejście ryzyka, wysyłka

4.1 O ile w potwierdzeniu zamówienia nie postanowiono inaczej, uzgadnia się, że dostawa nastąpi loco nasz zakład.

4.2 Ryzyko związane z przedmiotem dostawy przechodzi na klienta z chwilą przekazania towarów spedytorowi lub przewoźnikowi, lecz nie później niż w chwili opuszczania naszego zakładu, nawet jeśli wykonywane są dostawy częściowe lub obiecaliśmy wykonanie innych usług, takich jak wysyłka, instalacja czy montaż. Przejście ryzyka na klienta następuje także wówczas, gdy towar jest gotowy do wysyłki a klient opóźnia jego przyjęcie.

4.3 Klauzule handlowe należy interpretować zgodnie z Incoterms w wersji obowiązującej w chwili zawierania umowy.

4.4 Przysługuje nam prawo wyboru środka transportu i trasy. Prawo to przysługuje nam również w odniesieniu do spedytora lub przewoźnika.

4.5 Mamy prawo dokonywania dostaw częściowych i pobierania za nie płatności.

5. Zastrzeżenie własności

5.1 Zastrzegamy sobie prawo własności przedmiotu dostawy dopóki nie zostaną zaspokojone wszelkie roszczenia przeciwko Klientowi wynikające ze stosunku handlowego (towary objęte zastrzeżeniem prawa własności).

5.2 Towary objęte zastrzeżeniem prawa własności powinny być przechowywane przez klienta w należytym stanie, a jeśli zajdzie potrzeba przeprowadzenia jakichkolwiek napraw mają one zostać przeprowadzone niezwłocznie przez specjalistyczną firmę; Klient zobowiązany jest do udzielania nam w każdym czasie informacji o towarach objętych zastrzeżeniem prawa własności, szczególnie w odniesieniu do miejsca ich przechowywania. Zgodnie z punktem 5.3 poniżej, Klient ma prawo odsprzedaży towarów na drodze zwykłej działalności handlowej; Klient może sprzedać, zastawić lub wynająć towary objęte zastrzeżeniem prawa własności, przekazać je jako zabezpieczenie, udostępnić je w dowolny inny sposób, modyfikować je lub zmienić ich ustaloną lokalizację, o ile wcześniej uzyskał na to naszą pisemną zgodę. Klient musi niezwłocznie poinformować nas o ryzyku na które wystawiona jest nasza własność, szczególnie w przypadku zagrożenia zajęciem, konfiskatą lub innymi dyspozycjami wydanymi przez osoby trzecie w odniesieniu do przedmiotu dostawy i zobowiązany jest do poinformowania osób trzecich, że przedmioty, o które chodzi, są naszą własnością.

5.3 Klientowi przysługuje prawo sprzedaży towarów objętych zastrzeżeniem prawa własności na drodze zwykłej działalności handlowej. Jednakże w tym przypadku Klient ceduje na nas wszelkie roszczenia z takiej odsprzedaży. Bez względu na nasze prawo do samodzielnego odbioru scedowanego długu, Klient jest uprawniony to odbioru długu nawet po dokonaniu jego cesji. Zobowiązujemy się do nieegzekwowania długu samodzielnie o ile Klient wywiązuje się ze swoich płatności i w takim zakresie w jakim się z nich wywiązuje, nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości lub podobnego wniosku i nie zaprzestał dokonywania płatności.

5.4 Obróbka lub modyfikacja towaru przez Klienta zawsze odbywa się w naszym imieniu i w naszym zastępstwie. Jeśli towary w procesie obróbki zostaną zmieszane z innymi towarami nie należącymi do nas, nabywamy współwłasność nowych produktów w stosunku równym temu między wartością w momencie obróbki dostarczonych przez nas towarów i wartością pozostałych towarów podlegających obróbce. Produkt powstały wskutek tego rodzaju obróbki podlega takim samym przepisom jak towary dostarczone z zastrzeżeniem tytułu własności.

5.5 Jeśli towary zostały nierozdzielnie połączone lub wymieszane z innymi towarami, które do nas nie należą, nabywamy współwłasność nowego produktu w stosunku równym temu między wartością dostarczonych przez nas towarów w momencie łączenia lub mieszania i wartością pozostałych towarów które uległy połączeniu lub zmieszaniu. Jeśli towary zostały złączone lub zmieszane w taki sposób, że towar Klienta uznaje się za główny składnik/składową, uzgadnia się, że Klient sceduje na nas współwłasność w sposób proporcjonalny. W naszym imieniu Klient przechowa powstałą w ten sposób wspólnie posiadaną własność w depozycie. W celu zabezpieczenia naszego roszczenia, Klient niniejszym ceduje również wszelkie roszczenia przeciwko osobom trzecim które mogą powstać w wyniku faktu, że przedmioty o których mowa znajdują się na określonej nieruchomości.

5.6 Jeśli Klient naruszy warunki umowy, szczególnie w przypadku opóźnienia w płatności, mamy prawo odstąpienia od umowy po przesłaniu wezwania do zapłaty. Przepis ten nie narusza dalszych praw ustawowych, które mogą nam przysługiwać.

6. Prawo odstąpienia od umowy

Przysługuje nam prawo odstąpienia od umowy dostawy w całości lub w części jeśli nastąpiło jakiekolwiek istotne pogorszenie stanu majątkowego Klienta.

7. Rękojmia

Udzielamy rękojmi na nasze towary i usługi zgodnie z treścią poniższych postanowień:

7.1 Wszelkie roszczenia z tytułu rękojmi wymagają stosowania się przez do obowiązku zbadania rzeczy i zawiadomienia nas o wadach zgodnie z art 563 § 2 kodeksu cywilnego.

7.2 Wadliwe przedmioty dostawy zostaną – według naszego uznania – albo naprawione albo zwrócone i wymienione na pozbawione wad. Wadliwe usługi zostaną – według naszego uznania – albo naprawione albo wykonane ponownie. Poniesiemy koszty postępowania reklamacyjnego w takim zakresie, w jakim może zostać udowodniona zasadność reklamacji. Wymienione części należą do nas. Klient udostępni nam nieodpłatnie narzędzia i podnośniki oraz monterów i personel pomocniczy dla celów przeprowadzenia działań naprawczych. Po skonsultowaniu się z nami klient zapewni nam konieczny czas i miejsce oraz umożliwi nam niezakłócony dostęp do przedmiotu dostawy w celu przeprowadzenia działań naprawczych; w przeciwnym razie zostajemy zwolnieni z odpowiedzialności za wszelkie skutki wynikające z istniejącego stanu rzeczy. Tylko w przypadkach bezpośrednio zagrażającego niebezpieczeństwa przy korzystaniu z przedmiotu dostawy lub zagrożenia natychmiastowym powstaniem szkody klient ma prawo dokonać naprawy we własnym zakresie po konsultacji z nami, zarówno samodzielnie jak i przy pomocy osób trzecich i żądać od nas zwrotu poniesionych z tego tytułu kosztów. Jeśli klient lub osoby trzecie nieprawidłowo przeprowadzą działania naprawcze, zostajemy zwolnieni z odpowiedzialności za konsekwencje powstałe wskutek zaistniałej sytuacji.

7.3 Jeśli z naszej strony występuje opóźnienie w usunięciu wad i usterek, realizacji dostawy zastępczej lub nowej dostawy po upływie odpowiedniego pisemnego terminu wyznaczonego przez klienta na piśmie, klient jest upoważniony do żądania obniżenia ceny albo odstąpienia od umowy. W przypadku, gdy działania naprawcze zostają uznane za nieskuteczne, klientowi przysługuje prawo żądania obniżenia ceny albo odstąpienia od umowy.

7.4 Rękojmia zostaje wyłączona w następujących przypadkach: niewłaściwe lub nieodpowiednie użycie; samodzielny lub nieprawidłowy montaż bądź wdrożenie dokonane przez klienta lub osoby trzecie; modyfikacje dokonywane w następstwie takiego montażu przez klienta lub osoby trzecie; naturalne zużycie, nieprawidłowe obchodzenie się ze sprzętem, nieprawidłowe utrzymywanie lub serwisowanie; niestosowanie się do instrukcji obsługi; używanie nieodpowiednich materiałów; prace budowlano-montażowe przeprowadzone przez klienta w nieprawidłowy sposób; nieodpowiednie fundamenty, wystawienie sprzętu na niezgodne z zasadami użytkowania wpływy chemiczne, elektrochemiczne lub elektryczne, a także na ekstremalne temperatury i warunki pogodowe pozostające poza sferą naszej odpowiedzialności. Ponadto, rękojmi nie podlegają części ulegające zużyciu podczas normalnej eksploatacji.

7.5 Jeśli przedmiot dostawy prowadzi do naruszenia praw własności przemysłowej lub praw autorskich na terenie kraju, przeniesiemy na klienta uprawnienia do dalszego użytkowania lub zmodyfikujemy przedmiot dostawy w w taki sposób, aby ustały przesłanki do roszczeń z tytułu naruszenia praw własności i/lub praw autorskich. Jeżeli jest to nieuzasadnione ekonomicznie lub w rozsądnym okresie czasu, klientowi przysługuje prawo odstąpienia od umowy. Pod wyżej wymienionymi warunkami także nam przysługuje prawo odstąpienia od umowy, o ile nie ponosimy odpowiedzialności za naruszenie w/w praw. Ponadto, pokryjemy bezsporne lub stwierdzone prawomocnym wyrokiem odszkodowanie z tytułu roszczeń przeciwko klientowi wniesionych przez uprawnionego. Powyższe przepisy obejmują całość roszczeń z tytułu naruszenia prawa własności przemysłowej i praw autorskich, o ile punkt 8.2. nie stanowi inaczej. Przepisy te mają zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy klient zawiadamia nas niezwłocznie o wystąpieniu z roszczeniami z tytułu praw autorskich lub patentowych, udziela nam należytego wsparcia i umożliwia nam dokonanie niezbędnych modyfikacji – jak opisano powyżej – w celu zaspokojenia roszczenia oraz jeśli zachowujemy prawo do zastosowania wszelkich środków niezbędnych w celu zaspokojenia roszczenia łącznie z zawarciem ugody pozasądowej i jeśli naruszenie praw nie zostało spowodowane przez zalecenia sformułowane przez klienta, ani też naruszenie praw nie powstało wskutek dokonania nieuprawnionych modyfikacji przedmiotu dostawy lub użytkowania go przez klienta w sposób niezgodny z umową.

7.6 Wszelkie dodatkowe roszczenia z tytułu wystąpienia wad, w szczególności umowne i pozaumowne żądania z tytułu wad, które nie wystąpiły na samych towarach będących przedmiotem umowy, są wyłączone w zakresie określonym w punkcie 8.

7.7 Powyższe przepisy mają również zastosowanie dla przedmiotów dostaw innych niż towary będące przedmiotem umowy.

8. Odpowiedzialność

8.1 Jeżeli klient nie jest w stanie używać przedmiotu dostawy zgodnie z umową z powodu udzielenia wskutek naszego zaniedbania lub błędu nieprawidłowych porad, instrukcji albo z powodu naruszenia innych zobowiązań, w szczególności dotyczących instrukcji użytkowania i serwisowania przedmiotu umowy, zastosowanie mają odpowiednio postanowienia punktów 7 i 8.2., przy wyłączeniu wszelkich innych dodatkowych roszczeń wysuwanych przez klienta.

8.2 Ponosimy pełną odpowiedzialność zgodnie z ustawą (i) w przypadku szkód spowodowanych winą umyślną lub rażącym zaniedbaniem; (ii) w przypadku szkód, których rezultatem jest śmierć lub obrażenia ciała; (iii) w zakresie wyraźnie objętym przez nas gwarancją lub przyjętym ryzykiem związanym z zamówieniem; (iv) w przypadkach określonych w przepisach dotyczących odpowiedzialności za produkt niebezpieczny.

8.3 Poza postanowieniami Paragrafu 8.2. powyżej ponosimy odpowiedzialność wobec klienta w przypadku szkody powstałej wskutek zaniedbania powodującego naruszenie istotnego zobowiązania umownego. ”Istotne zobowiązania umowne” obejmują te zobowiązania, które chronią istotne dla Klienta postanowienia umowne zgodnie z treścią i celem umowy; ”istotne” są takie zobowiązania umowne, których wypełnienie umożliwia wykonanie umowy i na wykonaniu których klient zazwyczaj polega lub może polegać. W takim przypadku odszkodowanie ograniczone jest do strat, które mogły być standardowo przewidziane w chwili zawierania umowy.

8.4 Wszelka dalsza odpowiedzialność zostaje wyłączona.

9. Okres obowiązywania rękojmi

Rękojmia zostaje udzielona na okres 12 miesięcy od daty przejścia ryzyka na klienta. Termin ten ma również zastosowanie do wad struktur budowlanych lub przedmiotów dostawy, które zgodnie ze standardowym trybem działania zostały użyte do wzniesienia struktur budowlanych i spowodowały wystąpienie wad.

10. Używanie oprogramowania

W zakresie, w jakim dostawa obejmuje oprogramowanie, klientowi przysługuje niewyłączne prawo do używania dostarczonego oprogramowania i związanej z nim dokumentacji. Oprogramowanie dostarczane jest w celach użytkowych wraz z odpowiednim przedmiotem dostawy. Używanie oprogramowania w więcej niż jednym systemie jest zabronione. Klient może powielać, modyfikować, tłumaczyć oprogramowanie, lub dokonywać konwersji oprogramowania z kodu obiektu na kod źródłowy tylko w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy. Klient jest zobowiązany do nie usuwania danych producenta – w szczególności danych informujących o prawie autorskim – lub do modyfikowania tych danych bez naszego uprzedniego wyraźnego pozwolenia. Wszelkie inne prawa do oprogramowania i dokumentacji, łącznie z kopiami, pozostają po naszej stronie lub po stronie dostawcy oprogramowania. Udzielanie sublicencji jest zabronione.

11. Miejsce wykonania umowy, rozdzielność postanowień

11.1 Miejscem realizacji naszych dostaw jest lokalizacja naszego zakładu. Jeśli wymagane jest świadczenie przez nas usług (np. montażu), miejscem ich wykonania jest lokalizacja, w której usługi te mają być świadczone. Miejscem płatności jest siedziba naszej spółki.

11.2 Jeśli pojedyncze postanowienie niniejszych Ogólnych warunków dostaw i usług zostanie uznane za nieważne, pozostałe postanowienia niniejszych Ogólnych warunków pozostają w mocy, a nieważne postanowienie zostanie zastąpione skutecznym, mającym taki sam skutek jak postanowienie uznane za nieważne.

12. Sąd właściwy, prawo właściwe

12.1 Sądem wyłącznie właściwym do rozstrzygania wszelkich sporów jest sąd w Częstochowie.

12.2 Stosunek umowny podlega prawu polskiemu. Wyłącza się stosowanie przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (ang. CISG, Convention on Contracts for the International Sale of Goods; niem. CISG, UN-Kaufrecht) z dnia 11 kwietnia 1980.